近年来，包括全球前二十大制药企业在内的跨国公司纷纷将注意力转向我国，在医药领域展开并购等多种形式的投资行动，这既对推进我国医药产业的结构升级带来重要帮助，也直接对我国医药产业安全构成严重影响。为此，我应及早采取措施，趋利避害，有所作为，以确保我国医药产业健康、持续地向前发展。

　　

 

　　自改革开放以来，跨国企业在华医药领域的投资不断扩大，其战略主要经历了三个阶段的演变：第一阶段，即20世纪80年代初期，跨国企业主要是通过技术授权等手段利用我国医药企业的低成本优势；第二阶段，即20世纪90年代初中期，主要是通过建立独资或合资企业等直接参与中国市场竞争；第三阶段，即中国入世以后，跨国企业开始加大在华的外围技术研发力度，并通过兼并重组国内的医药企业等进行产业整合，以提升其核心竞争力。这表明，跨国公司已从过去的单纯以注重产业投资为主向产业投资与研发投资并重转变。截至2006年底，我国医药行业共设立外商投资项目3497个，实际利用外资共55.94亿美元（见表1），包括辉瑞、默克、罗氏、葛兰素、诺华、拜耳等知名跨国医药企业在华投资设厂（见表2），其生产设施均通过了我国和有关国家的GMP认证，产品覆盖几乎所有治疗领域，外资企业的生产设施、质控体系和管理等都达到世界一流水平。近年来，罗氏、阿斯利康、葛兰素史克等纷纷在华设立研发中心，将其非核心研发优势逐渐向中国转移，以实现与本地人才、临床试验优势的嫁接。总的看，在跨国企业多种形式的投资活动当中，对我医药企业的并购最为引人注目，其数量和规模逐年上升，大体呈现以下几个主要特点：

 

表1  近年来中国医药行业吸引外资趋势                万美元

年 度	2000	2001	2002	2003	2004	2005	2006
项目个数	268	337	434	545	503	457	405
合同外资额	291153	130656	120873	181758	212621	164822	---
实际利用额	52342	62175	68357	76997	67358	54975	51603

     表2  2006年主要跨国制药企业在华投资前十位一览表

 

排 名	企业名称	在华投资企业名称
1	美国强森制药有限公司	西安杨森
2	瑞士罗氏制药有限公司	上海罗氏
3	丹麦诺和诺德制药有限公司	北京诺和诺德
4	英国阿斯利康制药有限公司	无锡阿斯利康
5	德国拜耳医药保健公司	北京拜耳医药保健
6	美国施贵宝制药有限公司	上海施贵宝
7	美国辉瑞有限公司	大连辉瑞
8	瑞士诺华制药有限公司	北京诺华
9	英国葛兰素史克制药公司	天津史克
10	日本欧姆龙有限公司	大连欧姆龙

 

　　数据来源：根据国家发改委报告整理

　　

　　（一）并购大型原料药生产企业以赢得成本优势

　　

　　当前，许多跨国制药企业为了在非专利药的生产上获取规模效益，不断进行兼并重组，而我国原料药生产的成本低廉，成为其青睐的重要对象。

　　

　　2004年6月，德国巴斯夫公司与我东北制药总厂成立维生素C合资项目。2004年11月，荷兰帝斯曼集团（DSM）与我国医药龙头企业华北制药成立了一个以生产青霉素为主的合资企业。前者投资额为近1亿美元，后者为1.64 亿美元以及价值8400万美元的国际一流生产技术。当月，丹麦Danisco公司与河南汤阴豫鑫有限公司达成协议，建立由Danisco控股的合资公司，专事木糖醇主要原料D木糖的生产等，以占据该原料在华生产主动权。2005年9月，马来西亚制药企业发马有限公司以569万美元收购了无锡华源长富药业有限公司40％的股权。同年，日本抗生素企业明治制果株式会社投资30亿日元与山东鲁抗医药集团合资生产医疗用原料药和动物用抗生素原料药，并逐步将其在日本的生产基地搬至山东济宁。

　　

　　帝斯曼与华北制药合资是目前跨国企业在华最大的制药业并购案。华药是我国最大的维C和抗生素生产商之一，其抗生素发酵总容积10000立方米以上，抗生素原料药产量占我国总产量的15％，粉针的年生产能力达到22亿支。对帝斯曼来说，华药既具备相当低廉的生产成本和资源优势，又有强大的生产能力以及政府支持，通过参股华药，帝斯曼既可以利用华药的成本优势为其生产高质低价的原料药，又可以通过华药在中国市场的影响力，强势进入中国维生素、抗生素原料药高端市场。实际上，在准备参股华药之后，帝斯曼又对原料药下游产品和上游主要投入品生产商展开并购，2004年12月，帝斯曼公司与天津药业集团旗下的河南新郑公司共同投资7000万元开发生产复合维生素系列产品，使其产业链实现从原料向成品的延伸。随即，帝斯曼又于2005年9月与浙江上虞云涛化工有限公司成立了合资企业，帝斯曼子公司Deretil占股51％，并拥有在未来三年获取剩余49％股份的权利。帝斯曼力争通过大幅降低生产成本迅速进入中国市场的目的昭然若揭。

　　

　　（二）利用分销领域的龙头企业以扩大在华营销网络

　　

　　由于各国药品监管制度不尽相同，门槛相对其他产品较高，故跨国企业往往采取区别化的市场进入策略1。根据我国入世承诺，自2003年1月1日起我国医药流通领域基本对外开放，2004年12月11日起全面对外开放，外资企业可以在华从事包括采购、仓储、运输、零售及售后服务在内的所有经营活动。对于外资企业而言，要进入我国药品分销领域，要么自建营销网络，要么并购现成的医药流通企业，而自建营销网络将面临GSP等客观困难，故通过并购细分市场内的领先企业，可以达到规避进入障碍，节约准入成本，进而全面占有营销渠道的目的。

　　

　　2004年12月，美国美华医药公司以100万美元的股权，全资收购北京万维医药有限公司，成为我国开放医药流通领域后，首家独资进入中国医药分销渠道的外资公司。美华医药公司是一家专门针对中国医药市场的纳斯达克上市公司，而北京万维医药有限公司的前身是北京市医药总公司物资供应公司，具有较强的医药分销资源。新公司运营后在保持原北京万维管理队伍和物流配送业务的基础上，引入了一整套全新的服务理念，从而使美华在美国的医药资源与中国市场实现了重新整合。2005年7月，美国博士伦公司出资2亿美元收购了山东正大福瑞达制药有限公司55％的股份。山东正大福瑞达制药有限公司由泰国正大制药集团、美国福瑞达国际有限公司和山东生化药品公司共同投资，拥有润洁滴眼露等拳头产品，是中国最大的眼药水生产商。博士伦的这一收购，将山东正大这一本土知名企业与其眼科强势品牌重新组合，极大地提高了博士伦在中国眼科市场的地位，特别是通过山东正大的既有营销网络，大大加快了博士伦在中国眼科市场的扩张，夺取市场优先权。按照博士伦的计划，未来几年还将以5450万美元再次购入正大福瑞达其他两家股东持有的15％股份，进而对该公司绝对控股。2005年4月，日本住友商事株式会社、住友商事（中国）有限公司与河南天方药业集团公司签订了《股份购买协议》。住友商事株式会社、住友商事（中国）有限公司分别持有河南天方药业16％和4％的股份。住友商事株式会社是日本五大综合商社之一，在电子制造、信息、物流、五金等产业均进行投资与经营，业务网络遍布全球各地，是知名的大型跨国企业。而河南天方药业是一家在整合河南省内医药资源基础之上成立的一家大型医药企业，在省内拥有1000家批发零售网点，控制着河南省一半以上的医药批零市场。河南省是一个人口大省，药品市场潜力巨大。住友商事株事会社参股河南天方药业，即可以利用天方药业现有销售渠道直接进入河南省药品分销领域。 2007年1月，英国最大的药品分销和零售公司之一联合博姿(Alliance Boots)宣布与广州医药有限公司组建一家合资企业，联合博姿拥有该公司50％的股权。广州药业是中国第三大药品批发公司，联合博姿势必将利用广州药业强大的分销网络实现其在华新的市场目标。此外，瑞士诺华公司准备与太极集团合资组建中国最大的非处方药公司，亦有借助该集团覆盖全国的桐君阁大药房连销店建立其强大销售网络的考虑。2007年5月，上海医药股份有限公司又与日本最大的医院药品分销商铃谦株式会社成立合资公司，日方拥有该公司50％的股权。

　　

　　（三）瞄准生物医药公司以抢占研发优势

　　

　　从世界生物医药产业发展趋势来看，目前正处于生物医药技术大规模产业化的初始阶段，预计2020年以后进入快速增长期2。尽管少数发达国家在全球生物医药市场占有绝对比重，但随着生物技术研发领域的不断细分，即使是大型跨国生物医药企业也很难单独完成研发的全部工作，而只有借助研发外包等形式，调动数倍于己的力量进行联合攻关，才能分散研发风险，迅速提高创造能力。我国生物制药业起步较晚，却具有较明显的后发优势：拥有一流的科研人才与成果、丰富的疾病资源、较低的临床试验成本和高效的物流与经销网络，并与诸多利益相关者保持良好的协作关系等。近年来，外资企业已将并购的重点转向研发能力突出、产品市场开发前景广阔和可持续发展能力较强的新兴生物制药企业。

　　

　　2003年7月，美国百特公司投资1500万美元与西安力邦制药公司组建合资公司，专门生产我国目前普遍应用的静脉麻醉剂双异丙酚。美国百特公司是全球著名的医疗产品与服务公司，而西安力邦制药公司是一个由留学回国人员创办的，以研发、生产高新生物医药产品为主的现代化生物医药企业，在脂质技术的开发与应用方面拥有较强实力，其开发的双异丙酚注射液先后为列入国家“八五”、“九五”和“火炬计划”攻关项目，被国家列为“国家重点新产品”和“2010年以前首荐试制药制”。此次并购，可以使美国百特利用西安力邦的研发与成本优势，降低新产品的研发成本，进一步完善产品线，进而在我国的生物医药市场占有一席之地。

　　

　　（四）觊觎中药企业以挤占传统中药市场份额

　　

　　中药是中华文明的精萃，也是我国最具竞争力和最具自主知识产权的重点医药产品。随着近十多年来欧美替代疗法的广泛兴起和植物药独特作用被重新得到认可，越来越多的国外制药企业开始加大植物药的研发与生产力度，包括全面筛选中国传统药、成立或合作成立植物药研究部门、寻找新的具有市场卖点的传统药产品。由于我国政府对外资进入中医药领域有着严格限制，禁止从事列入国家保护资源的中药材加工，传统中药饮片、炮制技术及中成药秘方产品的生产等3，因此，越来越多的跨国公司希望通过对中药企业的投资型并购，以打“擦边球”的方式，获取大量稀缺中药资源，凭借现有产品的知名度占据传统中药市场份额。

　　

　　2004年5月，美国东方生物技术有限公司以720万美元收购了以生产中药为主的黑龙江松花江药业有限公司100％的股权。2005年3月，美国日晖集团对华良药业投资1500万美元，专门开发吉林长白山“北药”资源。美国日晖集团是一家涉及保健食品、制药、化妆品、生物科技等多个领域的跨国企业，近年来十分注重药品和保健品业务的拓展，而具有雄厚基础的华良药业在长白山腹地拥有2040亩的GAP种植基地，无疑为日晖集团向该领域进军提供了强大平台。

　　

　　二、跨国企业在华并购行动对我医药产业安全的影响

　　

　　实践表明，外商在华投资并购有力地促进了我国医药行业的技术进步和产品升级，加快了境外品牌医药产品的国产化进程，一些药品实现了进口替代，扩大了出口，并提升了我医药企业的经营管理水平，但同时，外资的进入亦直接对我国医药产业的发展产生重要影响。

　　

　　为了更为清晰地分析问题，现从产业安全的角度来讲，引入有关产业受外资控制的风险评估指标，主要有：外资市场控制率、外资股权控制率、外资技术控制率、中国品牌控制率、受控制企业外资国别集中度以及外资经营决策权控制等。现逐一简要分析：

　　

　　关于外资市场控制率。自改革开放以来，由于外资企业在批发、分销、配送等方面的独特优势，其生产的药品和进口药品已占全国大城市医药药品年销售额的60％～65％。而将包括广大农村地区的药品总销售量进行统计，目前外资企业在整个医药产业的总销售额中占据的份额基本维持在20％左右。销售网络特别是销售终端的建立对生产企业有很强的控制力，故自药品分销领域开放以来，外资企业开始对已占有一定市场份额的国内流通企业展开了新一轮并购，由于我国医药流通企业普遍存在销售半径短、规模小、流通成本高和经营管理不善等弊病，故很容易被外资整合，预计未来几年外资的市场控制率将会有进一步提高。

　　

　　关于外资股权控制率。近几年来，随着中国医药市场的对外开放，外国企业纷纷通过并购、参股或独资等方式扩大对华投资。目前，列入我国外资500强名单的医药企业共有14家，其中，外方控股的医药企业有13家，如西安杨森外方控股52％，天津中美史克外方控股55％。据统计，截至2006年底，医药行业外资股权总额为55.94亿美元，而当年中国医药产业的总产值为692亿美元，外资股权控制率为8.1％。

　　

　　关于外资技术控制率。由于20世纪90年代之前，中国《专利法》不承认外国药品专利，国内企业可以自由仿制国外的专利药品，导致新药研制严重滞后，绝大多数企业没有研制新药的能力，中国至今也没有能在国际市场上叫响的西药品牌药，研发领域呈现规模小、能力弱、人才严重不足的弱点。据统计，中国近年来生产的837种西药中，有97.4％为仿制药，新药的比例不足3％。也就是说，几乎全部的先进制药技术来自于国外，新药市场基本为外资公司控制，整个产业的对外技术依存度非常高。

　　

　　关于中国品牌控制率。根据国家发改委的统计，目前在中国最畅销的50种药品中有40种是外国品牌药。进口药品从1987年进口丹麦胰岛素开始，至今已有100多个国家、500多个种类、1000多个药物获得进口药品许可证、进口药、合资药在中国市场份额直线上升，跨国企业对中国药品的品牌输出愈演愈烈。相比之下，中国生产的绝大多数是仿制药，没有品牌权，难以应付跨国企业的品牌攻势。

　　

　　关于受控制企业外资国别集中度。目前，在华投资的跨国企业中，排名前十位的国家和地区投资在整个行业的资金约占外方出资总额的89％，其中，就跨国制药企业而言，美国占50％以上，德国约占15％，其余国家均在5％以下。

　　

　　根据上述分析结果可以看出：我国医药产业的整体安全度不高，应引起高度重视。

　　

　　三、应对跨国企业在华医药领域并购行动的对策建议

　　

　　面对上述形势，我应从长期着眼，未雨绸缪，积极采取措施，确保跨华企业在华医药领域的并购朝于我有利的方向发展，防止并购案对我医药产业安全构成严重影响，主要对策建议有：

　　

　　（一）政府应加快推动立法工作以确立有效的法律保障体系

　　

　　今后，政府一方面要积极稳步地推进以并购方式吸引外资，促进国内产业重组、改造与升级，另一方面要尽快建立、健全相关法律法规保障体系。目前，《反垄断法》、《国家安全法》等确保产业安全的基本法律均没有构建，造成法制屏障的缺失。尽管对于外资并购的具体规范，已有如《外商投资产业指导目录》、《境外企业并购境内企业的规定》等政策法规出台，但不少规定较为空泛，且多停留在项目层面，对于外资进入及并购没有明确而细致的约束。从目前已实施的医药企业并购审查案例来看，尚没有运用行政权力做出禁止的决定，审查制实际上成了备案制，跨国制药企业实际上获得了超国民待遇。为此，政府应加快推动以《反垄断法》为核心的法律法规体系，充分发挥法制力量在监督、管理跨国医药企业在华并购过程当中的重要作用。

　　

　　（二）企业应抓住机遇努力提升竞争力水平

　　

　　产业安全的真正维护依靠产业竞争力的全面提高。在跨国并购的过程中，我国医药企业应在充分利用自身优势的基础之上，大力发展特色原料药、高附加值西药制剂和医疗器械等产品，并利用跨国医药企业在华设立生产、外包、培训基地以及外围研发中心等机会，充分发挥外资的技术外溢效应，与外资企业在技术研发、资源采购、市场开拓、人力资源开发等方面展开多层次的合作，并努力参与到全球新一轮的市场竞争当中去，不断提升生产与研发能力，努力实现产业转型，同时以国内市场换国外市场、或以生产成本优势换国际销售渠道优势等手段，尽早在国际上打响自主品牌。

　　

　　（三）有关各方应共同提高医药产业安全的保障能力

　　

　　 针对外资企业不断侵蚀我国医药市场份额的趋向，有关各方特别是商务部、地方商务主管部门、中介组织及企业要加强沟通与互动，发挥产业联系机制的协同效应，充分体现“四体联动”的应对功能，按照分级分步的原则，尽快筹建医药产业损害预警平台，尤其要加强对在华大宗医药并购案的事前预警、事中管理和事后评估工作，对于垄断并购和可能带来严重后果的并购一定要及时制止，并防止影响面的扩大。其中，行业协会作为企业共同组织的中介组织，较准确掌握国家产业政策，了解本行业的整体情况和企业的实际利益，故有关政府部门应更加充分地发挥其独特作用。（编辑：葛佳丽）